شرکت با مسئولیت محدود (Limited Liability Company) شرکتی است که مسئولیت شرکا در آن اصولاً به میزان سرمایه یا آورده آنان محدود میشود. اهمیت این قالب حقوقی از نقش آن در ساماندهی فعالیتهای تجاری، تفکیک دارایی شرکت از دارایی شخصی شرکا و کنترل ریسکهای ناشی از کسبوکار ناشی میشود. نظر به اهمیت موضوع در این مقاله، شرکت با مسئولیت محدود مفهومسازی و تعریف خواهد شد.
تعریف شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود (LLC) در قانون ایالات متحده آمریکا و شکلی از شرکت خصوصی محدود است. این ساختار تجارت، مالیاتگیری از شراکت یا موسسه انفرادی را با مسئولیت محدود شرکت ممکن میکند. یک الالسی تحت قانون آمریکا، ابرشرکت محسوب نمیشود بلکه تنها شکلی قانونی است. در موارد خاص سازمانهای غیرانتفاعی میتوانند تحت الالسی فعالیت کنند..
طبق ماده ۲۰ قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود یکی از انواع هفتگانه شرکتهای قانونی در کشور است.
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل میشود. هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام و قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. ماده ۹۴ قانون تجارت
یکی از نکات اساسی در تعریف این شرکت، تفاوت «سهمالشرکه» با «سهم» در شرکتهای سهامی است. سرمایه شرکت با مسئولیت محدود به سهام قابل معامله تقسیم نمیشود و حقوق مالی و مشارکتی هر شریک در قالب سهمالشرکه مطرح است. انتقال سهمالشرکه نیز تابع قواعد قانونی خاص خود است. این ویژگی سبب میشود ساختار شرکت از جنبه ورود و خروج شرکا با شرکتهای سهامی تفاوت داشته باشد و روابط میان شرکا اهمیت بیشتری پیدا کند.
در بستر سازمانی، این قالب حقوقی را میتوان ساختاری برای ساماندهی همکاری تجاری تعداد محدودی از اشخاص با کنترل نسبی ریسک مالی دانست. شرکا منابع خود را برای فعالیت اقتصادی مشترک تجمیع میکنند، اما مسئولیت آنان نسبت به بدهیهای شرکت اصولاً در حدود مقرر قانونی باقی میماند. ازاینرو، شناخت دقیق قواعد تشکیل، مدیریت، انتقال سهمالشرکه و انحلال برای انتخاب آگاهانه این ساختار ضروری است.
ویژگیهای شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود در نظام حقوقی ایران دارای مجموعهای از ویژگیهای قانونی مشخص است. این خصوصیات آن را از شرکتهای سهامی، تضامنی و سایر قالبهای تجاری متمایز میکنند. برخی از مهمترین ویژگیهای این ساختار مستقیماً از مقررات قانون تجارت درباره شرکتهای با مسئولیت محدود ناشی میشوند.
- تشکیل میان حداقل دو شریک
- تشکیل برای امور تجارتی
- محدود بودن مسئولیت هر شریک به میزان سرمایه او در شرکت
- تقسیم نشدن سرمایه به سهام یا قطعات سهام
- برخورداری شرکا از سهمالشرکه
- وجود تشریفات قانونی برای انتقال سهمالشرکه
- اداره شرکت توسط یک یا چند مدیر
این ویژگیها نشان میدهند که شرکت با مسئولیت محدود از یک سو امکان انجام فعالیت تجاری در قالب شخصیت حقوقی را فراهم میکند و از سوی دیگر، ساختاری متفاوت از شرکت سهامی دارد. بهویژه مفهوم سهمالشرکه و محدودیتهای مربوط به انتقال آن در تحلیل ساختار مالکیت اهمیت دارد. همچنین جزئیات اداره و تصمیمگیری باید با توجه به قانون تجارت و اسناد داخلی شرکت تعیین شود.
تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی
شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص هر دو میتوانند برای سازماندهی فعالیتهای اقتصادی مورد استفاده قرار گیرند، اما ساختار حقوقی آنها یکسان نیست. یکی از مهمترین تفاوتها به ماهیت سرمایه مربوط میشود. در شرکت سهامی خاص، سرمایه به سهام تقسیم میشود، در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم نشده و حقوق شرکا در قالب سهمالشرکه مطرح میشود.
تعداد مؤسسان و ساختار اداره نیز متفاوت است. شرکت با مسئولیت محدود براساس قانون تجارت با حداقل دو شریک قابل تشکیل است. در مقابل، مقررات شرکت سهامی خاص ساختار متفاوتی برای سهامداران، مدیران و بازرسان پیشبینی کردهاند. همچنین نحوه انتقال مالکیت، اتخاذ برخی تصمیمات و الزامات تشکیل در این دو قالب تابع مقررات متفاوتی است. به همین دلیل، صرف شباهت در محدود بودن مسئولیت سرمایهگذاران نباید موجب یکسان دانستن آنها شود.
انتخاب میان این دو ساختار باید با توجه به ماهیت فعالیت، تعداد شرکا یا سهامداران، شیوه تأمین سرمایه، ساختار مدیریتی موردنظر، نحوه انتقال مالکیت و برنامه توسعه کسبوکار انجام شود. همچنین مقررات ثبتی، مالیاتی و الزامات تخصصی فعالیت موردنظر باید جداگانه بررسی شوند. بنابراین، مقایسه این قالبها نیازمند توجه همزمان به قانون و شرایط واقعی کسبوکار است.
شیوه نامگذاری شرکت با مسئولیت محدود
یکی از مهمترین مشکلات ثبت این نوع شرکت پذیرش نام آن از اداره ثبت شرکتها است.
در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود. و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت. ماده ۹۵ قانون تجارت
مطابق ماده ۹۵ قانون تجارت، در نحوه نامگذاری شرکت با مسئولیت محدود لازم است که اصول زیر رعایت شود:
در نام شرکت حتما باید عبارت (با مسئولیت محدود) ذکر شود، وگرنه آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب می شود. معنی این حکم قانون تجارت آن است که در این حالت، شرکا همچون شرکای شرکت تضامنی، مسئول پرداخت تمام بدهی های شرکت در صورت انحلال آن خواهند بود.
نام هیچ یک از شرکا نباید در نام شرکت قید شود. وگرنه آن شریک در مقابل اشخاص ثالث، در حکم شریک شرکت تضامنی خواهد بود. با این توضیح که در چنین شرایطی، در حالی که بقیه شرکا تنها تا میزان آورده خود، مسئول دیون شرکت میباشند، شریکی که نام وی در اسم شرکت قید شده، به تنهایی مسئول تمام قروض و دیون شرکت می باشد.
سخن پایانی
شرکت با مسئولیت محدود یکی از قالبهای شناختهشده شرکت تجاری در حقوق ایران است که امکان مشارکت دو یا چند شخص در فعالیت تجاری را در چارچوب یک شخصیت حقوقی فراهم میکند. محدود بودن مسئولیت شرکا، تقسیم نشدن سرمایه به سهام و وجود سهمالشرکه از عناصر مهم این ساختار هستند. با وجود سادگی نسبی این قالب، تشکیل و اداره صحیح آن نیازمند رعایت مقررات قانون تجارت، تنظیم دقیق روابط شرکا و توجه به قواعد انتقال سهمالشرکه و مدیریت شرکت است. ازاینرو، انتخاب این نوع شرکت باید متناسب با تعداد شرکا، اهداف کسبوکار، ساختار مالکیت و نیازهای آتی سازمان صورت گیرد. شناخت ویژگیهای حقوقی آن نیز به صاحبان کسبوکار کمک میکند تا تفاوت این ساختار را با سایر شرکتهای تجاری بهتر درک کنند.
منبع: جانسون، دیوید. دانشنامه جهانی صنایع. گیل.
سوالات متداول
بله، در ایران امکان تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی با رعایت شرایط و تشریفات قانونی وجود دارد. این تبدیل به معنای انحلال شرکت و تأسیس یک شخصیت حقوقی کاملاً جدید نیست، بلکه قالب حقوقی شرکت تغییر میکند و شخصیت حقوقی آن استمرار مییابد. برای انجام تبدیل باید شرایط قانونی قالب جدید، از جمله الزامات مربوط به سرمایه، ارکان شرکت، اساسنامه و ثبت تغییرات رعایت شود. بنابراین شرکتی که قصد تبدیل به سهامی خاص یا قالب دیگری را دارد، باید ابتدا شرایط قانونی نوع شرکت مقصد را فراهم کرده و سپس فرایند تبدیل را نزد مرجع ثبت شرکتها انجام دهد.
در ایران، ثبت شرکت با مسئولیت محدود از طریق سامانه ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاری سازمان ثبت اسناد و املاک کشور انجام میشود. متقاضی باید اطلاعات شرکت، شرکا، سرمایه، موضوع فعالیت، نشانی و سایر اطلاعات موردنیاز را در سامانه وارد و مدارک لازم را مطابق فرایند اعلامشده ارائه کند. پس از بررسی و تأیید درخواست توسط مرجع ثبت شرکتها، مراحل ثبت نهایی و انتشار آگهی مربوط انجام میشود.
نگارنده: پشتیبانی پارسمدیر | 
