ادغام (Merger) فرایندی است که طی آن دو یا چند شرکت با ترکیب ساختار، منابع و فعالیتهای خود، در قالب یک واحد اقتصادی یکپارچه به فعالیت ادامه میدهند. ادغام میتواند با اهدافی مانند افزایش مقیاس فعالیت، دستیابی به بازارهای جدید، کاهش هزینهها، کسب منابع و قابلیتهای مکمل و ایجاد همافزایی انجام شود. نظر به اهمیت موضوع در این مقاله، «ادغام شرکتها» مفهومسازی و تعریف خواهد شد.
تعریف ادغام شرکتها
ادغام به ترکیب دو شرکت در یک ساختار واحد اشاره دارد. برخلاف اکتساب که معمولاً رابطه خریدار و شرکت هدف مشخص است، ادغام میتواند با یکپارچگی متقابل شرکتها همراه باشد. البته تعریف ادغام را نباید صرفاً به ترکیب «دو شرکت هماندازه» محدود کرد؛ نزدیکبودن اندازه شرکتها ممکن است در برخی ادغامها مشاهده شود، اما شرط تعریف ادغام نیست. ویژگی اصلی آن ترکیب و یکپارچگی ساختاری شرکتها است.
در یک ادغام قانونی، میان دو یا چند شرکت تجاری قراردادی منعقد میشود. در نتیجه، شخصیت حقوقی یک یا چند شرکت یا همه شرکتهای طرف قرارداد ممکن است از میان برود. حقوق، داراییها و تعهدات شرکتهای منحلشده نیز به یکی از شرکتهای باقیمانده یا به شرکت جدیدی که در نتیجه ادغام تشکیل میشود، منتقل خواهد شد.
ادغام شرکتها فرایندی است که در آن دو یا چند شرکت با یکدیگر ترکیب میشوند و یک واحد اقتصادی یکپارچه را تشکیل میدهند. هدف از ادغام میتواند تجمیع منابع، داراییها، سهم بازار و همافزایی شرکتها باشد. این فرایند معمولاً با هدف افزایش کارایی، ایجاد همافزایی و تقویت قدرت رقابتی انجام میشود.
تفاوت ادغام با ائتلاف و اکتساب
دو مفهوم ادغام (Mergers) و اکتساب (Acquisitions) معمولاً در کنار هم و به صورت ادغام و اکتساب (M&A) بکار میروند.
اکتساب یا تملیک (Acquisition) زمانی رخ میدهد که یک شرکت تمام یا بخشی از مالکیت شرکت دیگری را بهگونهای به دست آورد که امکان کنترل آن فراهم شود. در این حالت معمولاً یک شرکت نقش خریدار و شرکت دیگر نقش شرکت هدف (Target Company) را دارد. شرکت هدف ممکن است پس از اکتساب همچنان شخصیت حقوقی یا نام تجاری خود را حفظ کند، اما کنترل مالکیتی آن تغییر کرده است. بنابراین ویژگی اصلی اکتساب، انتقال مالکیت یا کنترل است.
یکپارچهسازی (Consolidation) شکل خاصی از ترکیب شرکتها است که در آن شرکتهای موجود در یک شخصیت حقوقی جدید ادغام میشوند و ساختارهای حقوقی پیشین آنها جای خود را به شرکت جدید میدهند. این مفهوم با Merger بسیار نزدیک است، اما در کاربرد دقیقتر، Consolidation بر تشکیل یک شرکت جدید از ترکیب شرکتهای قبلی تأکید دارد. جزئیات حقوقی این فرایند و نحوه تصویب آن توسط سهامداران نیز به قوانین کشور و نوع شرکتها بستگی دارد.
ائتلاف استراتژیک (Strategic Alliance) از ادغام و اکتساب فاصله بیشتری دارد. در ائتلاف، دو یا چند شرکت برای دستیابی به یک هدف استراتژیک با یکدیگر همکاری میکنند، اما استقلال مالکیتی و سازمانی خود را حفظ میکنند. این همکاری ممکن است در حوزههایی مانند فناوری، تحقیقوتوسعه، تولید، بازاریابی یا توزیع شکل گیرد و الزاماً با انتقال مالکیت همراه نیست.
در مجموع، این مفاهیم را میتوان براساس درجه یکپارچگی و کنترل از یکدیگر متمایز کرد: در ائتلاف، شرکتها مستقل باقی میمانند؛ در اکتساب، کنترل یک شرکت به شرکت دیگر منتقل میشود؛ در ادغام، شرکتها در ساختاری واحد ترکیب میشوند؛ و در یکپارچهسازی، از ترکیب شرکتهای قبلی یک شخصیت حقوقی جدید شکل میگیرد. به همین دلیل، اگرچه ادغام و اکتساب اغلب تحت عنوان M&A بررسی میشوند، از نظر ساختار حقوقی و مدیریتی یکسان نیستند.
مزایا و معایب ادغام شرکتها
مزایای ادغام شرکتها
یکپارچگی سازمانها موضوعی منفی نیست و در بسیاری از مواقع فواید زیادی برای شرکتهای ادغامشونده دارد. در واقع ادغام نوعی استراتژی بلندمدت است که در موفقیت شرکت موثر میباشد. همانطور که دیدهاید، رقابت در بین شرکتهای مشابه در بازار ایران و جهان بالا است. از طرفی معمولا شرکتهای بزرگ این رقابت را برنده میشوند. به همین دلیل شرکتهایی که توان رقابتی پایینتری دارند از ادغام به عنوان روشی برای بالا بردن توان رقابتی با شرکتهای بینالمللی استفاده میکنند.
معایب ادغام شرکتها
در کنار مزایا، یکپارچگی شرکتهای تجاری میتواند معایبی هم داشته باشد. به طور مثال اگر یک شرکت به دلیل کمبود منابع مالی و مشکلات نقدینگی مجبور به ادغام با یک شرکت با وضعیت مالی مطلوب شود، انتخاب صد در صد مثبتی انجام نداده است. اما در صورتی که شرکتهای بزرگ برای جذب سرمایههای بیشتر شرکتهای دیگری را در خود ادغام کنند، یک استراتژی صحیح که در بلندمدت نتیجه مثبت به همراه خواهد داشت را عملی کردهاند.
انواع ادغام شرکتها
انواع ادغام شرکتها عبارتند از:
- ادغام افقی
- ادغام عمومی
- ادغام متجاس
ادغام افقی
اگر دو شرکت که فعالیتی مشابه داشته باشند باهم ترکیب شوند، از آن به عنوان ادغام افقی یاد میشود. در این حالت فعالیت هر دو شرکت در یک راستا قرار دارد. برای شرکتهایی که بخواهند رقبای خود را از میدان خارج کنند، این روش انتخاب خوبی خواهد بود.
ادغام عمومی
در ادغام عمومی فعالیت شرکتها به صورت زنجیرهای به هم متصل است. در این حالت فعالیت شرکتها مشابه نیست، بلکه قسمتی از کار هم را پوشش میدهند. پرسش این است اگر دو شرکت با یکدیگر ادغام شوند چه مزیتی برای آنها خواهد داشت؟ در ابتدا باید بگوییم که هزینهها کاهش پیدا میکند و سپس سود نهایی از فروش محصول هم بیشتر خواهد شد. زیرا یک شرکت واسطه در این بین از میان برداشته شده است و این موضوع افزایش سوددهی خواهد شد.
ادغام متجانس
ادغام متجانس زمانی انجام میشود که دو شرکت فعالیتی مشابه یا هم راستا با هم نداشته باشند، اما فعالیت این دو با هم ارتباط داشته باشد. فرض کنید یک شرکت در زمینه تولید و فروش گوشی موبایل فعالیت دارد و شرکت دیگری وسایل جانبی موبایل را به فروش میرساند. در این حالت اگر این دو شرکت بخواهند با هم ادغام شوند، ادغام متجانس نامیده میشود.
انواع ادغام شرکتها در ایران
ادغام شرکتهای تجاری از منظر قوانین ایران و به صورت حقوقی به دو صورت ادغام ساده و ادغام ترکیبی تقسیم میشود.
ادغام ساده
در این نوع ادغام یک سازمان یا شرکت تجاری بزرگ با سرمایه بالا و امکانات بیشتر، یک سازمان تجاری کوچکتر را ادغام میکند. شرکت بزرگتر (شرکت بازمانده) دارای سرمایه بیشتر و شرکت کوچکتر ماهیت خود را از دست میدهد و بخشی از شرکت بازمانده میشود. در این روش همه سرمایه، دارایی و حتی بدهیهای شرکت کوچکتر منتقل میشود و آن شرکت منحل میشود. اما شرکت تجاری بازمانده نام خود را حفظ میکند و به فعالیت خود ادامه میدهد.
ادغام ترکیبی
در این روش دو یا چند شرکت تجاری مختلف با هم ترکیب میشوند و شرکتی جدید را به وجود میآورند. در این صورت هویت حقوقی شرکتهای ترکیبی از بین میرود و همه آنها منحل میشوند. همه داراییها، سرمایهها و بدهیهای شرکتها به شرکت جدید منتقل میشود.
شیوههای ادغام انواع شرکتهای مختلف در ایران
براساس انواع شرکتهای ایرانی مانند شرکت تعاونی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت سهامی و شرکت تضامنی روشهای مختلفی برای ادغام وجود دارد.
الف) ادغام شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی
هر چند نوع و ماهیت در شرکت متفاوت میباشد، اما به دلیل نزدیک تر بودن میزان ومسئولیت شرکاء و سهامداران، ادغام این دو نوع شرکت به لحاظ سایر شرایط بلا اشکال است، معذل عکس این مورد ادغام شرکت سهامی، در شرکت با مسئولیت محدود با محدودیتهای خاصی مواجه میباشد که به نظر میرسد یکپارچگی شرکتهای سهامی در شرکتهای با مسئولیت محدود با توجه به حذف برخی از ارکان شرکت وهم چنین عدم هماهنگی موضوع فعالیت ( تجاری_غیرتجاری) امکان پذیر نباشد.
ب) ادغام یک شرکت تضامنی با یک شرکت سهامی
با توجه به اینکه نوع دو شرکت تفاوت اساسی در میزان مسئولیت شرکاء و ارکان تصمیم گیرنده دارد و اهداف دو شرکت تضامنی و سهامی غیر هم جنس میباشد،لذا ادغام این دو شرکت بعید وبسیار دور از ذهن به نظر میرسد؛ زیرا ممکن است بر اثر ادغام شرکت تضامنی در سایر شرکتهای تجاری به نحوی مسئولیت تضامنی شرکاء به شرکت ادغام پذیر منتقل گردد وساختاروسیستم متفاوت شرکت تضامنی؛ مسئولیت ودیون شرکت را به نحو غیر متعارفی به شرکت جدید منتقل نماید.
با جمیع موارد فوق، ادغام شرکتهای تجارتی از یک نوع با توجه به تطابق ساختارهای شرکتهای ادغام شونده و میزان هماهنگ مسئولیت شرکاء یا سهامداران و هم چنین یکسان بودن ارکان تصمیمگیری منع و محدودیتی ندارد.
ج) ادغام شرکت سهامی خاص در شرکت سهامی عام
با عنایت به اینکه مقررات شرکت سهامی عام به نحوی کاملتر از نوع سهامی خاص میباشد و مباحث حقوقی شرکت سهامی عام، تمامی موارد مربوط به شرکت سهامی خاص را پوشش میدهد لذا ادغام این نوع شرکت سهامی در شرکت سهامی عام بلامانع تلقی میگردد.
اما عکس این موضوع یعنی ادغام شرکت سهامی عام در شرکت سهامی خاص، با توجه به اینکه تشریفات شرکت سهامی عام از نوع دیگر شرکتهای سهامی پیچیده تر و نهادهای نظارتی مانند بورس اوراق بهادار به شرکتهای سهامی عام نظارت خاصی دارند، لذا ادغام آن موجه به نظر نمی رسد.
در لوایح پیشنهادی قانون تجارت نیز برای یکپارچگی شرکتهای تجارتی از یک نوع محدودیتی قائل نشده است و ادغام شرکت سهامی خاص در شرکت عام و ادغام شرکت با مسئولیت محدود در شرکت سهامی را امکان پذیر دانسته است، لیکن عکس آن ممکن نمی باشد و شرکتهای تضامنی فقط در شرکتهای نوع خود میتوانند ادغام شوند.
د) ادغام شرکتهای سهامی عام
یکی دیگر از شرایط خاص جهت ادغام شرکتهای تجارتی، در خصوص یکپارچگی شرکتهای سهامی عام میباشد که در این خصوص علاوه بر شرایط بیان شده، شرکت سهامی عام میباید، مجوز از سازمان بورس کسب نماید.
بر طبق رویه موجود در سازمان بورس ادغام شرکتهای سهامی عام پذیرفته نشده در بازار بورس اوراق بهادار در شرکتهای سهامی عام که در بازار بورس پذیرفته شده اند، مجاز است، لیکن عکس آن مقدور نمی باشد. همچنین تشکیل شرکتهای سهامی عام از ادغام شرکت هایی از نوع دیگر مجاز نیست. همچنین، ادغام شرکت سهامی عام در شرکتهای سهامی خاص نیز امکان پذیر نمی باشد.
سخن پایانی
ادغام شرکتها یکی از مهمترین راهبردهای رشد و تجدید ساختار بنگاهها است که میتواند ساختار مالکیت، منابع، قابلیتها و موقعیت رقابتی شرکتهای درگیر را دگرگون کند. شرکتها ممکن است با هدف دستیابی به صرفههای مقیاس، توسعه بازار، افزایش قدرت رقابتی، کسب فناوری یا بهرهگیری از همافزایی به ادغام روی آورند. بااینحال، تحقق منافع مورد انتظار تنها به ترکیب داراییها و ساختارهای حقوقی وابسته نیست و عواملی مانند ارزشگذاری مناسب، سازگاری فرهنگی، یکپارچهسازی فرایندها و مدیریت منابع انسانی نیز نقش تعیینکنندهای دارند. ادغام همچنین باید از مفاهیم نزدیکی مانند اکتساب، تصاحب، سرمایهگذاری مشترک و ائتلاف استراتژیک متمایز شود. بنابراین موفقیت در ادغام شرکتها به انتخاب مناسب شریک، ارزیابی دقیق پیش از ادغام و مدیریت اثربخش فرایند یکپارچهسازی وابسته است.
نگارنده: پشتیبانی پارسمدیر | 
