شرکت با مسئولیت محدود

 شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که برای تشکیل و ثبت حداقل دو شریک لازم دارد و مسئولیت شرکا تا میزان سرمایه‌ای است که به شرکت آورده‌اند. این نوع شرکت در ایران بسیار رواج دارد و تشکیل آن از نظر قانونی بسیار ساده است. شاید بزرگترین مشکل در ثبت این شرکت فقط نام‌گذاری و دریافت گواهی نام شرکت باشد.

این نوع شرکت معادل Limited liability company یا LLC در قانون ایالات متحده آمریکا و شکلی از شرکت خصوصی محدود است. این ساختار تجارت، مالیات‌گیری از شراکت یا موسسه انفرادی را با مسئولیت محدود شرکت ممکن می‌کند. یک ال‌ال‌سی تحت قانون آمریکا، ابرشرکت محسوب نمی‌شود بلکه تنها شکلی قانونی است. در موارد خاص سازمان‌های غیرانتفاعی می‌توانند تحت ال‌ال‌سی فعالیت کنند.

این شرکت از نظر میزان مسئولیت شرکا و شیوه نام‌گذاری، میزان سرمایه، تعداد شرکا و سایر احکام با دیگر شرکت‌ها تفاوت دارد. بنابراین آگاهی از ویژگی‌های این نوع شرکت پیش از تاسیس آن اهمیت بسیاری دارد. بنابراین در این مقاله به تشریح شرکت با مسئولیت محدود پرداخته شده است.

تعریف شرکت با مسئولیت محدود

طبق ماده ۲۰ قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود یکی از انواع هفت‌گانه شرکت‌های قانونی در کشور است.

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می‌شود. هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام و قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. ماده ۹۴ قانون تجارت

ویژگی‌های شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از:

شرکت با مسئولیت محدود در ایران تنها با حداقل دو شریک قابل ثبت است.

هر گونه نقل و انتقال سهام آن تنها از طریق دفتر اسناد رسمی امکان‌پذیر است.

در اسم شرکت باید حتماً عبارت «با مسئولیت محدود» آورده شود در غیر اینصورت در مقابل شخص ثالث مثل قوانین شرکت تضامنی با آن برخورد می‌شود.

هر کدام از شریکان بر اساس سهمی که در شرکت دارند، از حق رای برخوردار می‌باشند. البته می‌توان در اساسنامه حق رای‌ها را تغییر داد.

بر خلاف دیگر انواع شرکت‌ها، حداقل و حداکثر میزانی برای سرمایه شرکت با مسئولیت محدود وجود ندارد.

شیوه نام‌گذاری شرکت با مسئولیت محدود

یکی از مهم‌ترین مشکلات ثبت این نوع شرکت پذیرش نام آن از اداره ثبت شرکت‌ها است.

در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود. و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت. ماده ۹۵ قانون تجارت

مطابق ماده ۹۵ قانون تجارت، در نحوه نام گذاری شرکت با مسئولیت محدود​ لازم است که اصول زیر رعایت شود:

در نام شرکت حتما باید عبارت (با مسئولیت محدود) ذکر شود، وگرنه آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب می شود. معنی این حکم قانون تجارت آن است که در این حالت، شرکا همچون شرکای شرکت تضامنی، مسئول پرداخت تمام بدهی های شرکت در صورت انحلال آن خواهند بود.

نام هیچ یک از شرکا نباید در نام شرکت قید شود. وگرنه آن شریک در مقابل اشخاص ثالث، در حکم شریک شرکت تضامنی خواهد بود. با این توضیح که در چنین شرایطی، در حالی که بقیه شرکا تنها تا میزان آورده خود، مسئول دیون شرکت می‌باشند، شریکی که نام وی در اسم شرکت قید شده، به تنهایی مسئول تمام قروض و دیون شرکت می باشد.

مقایسه شرکت‌های سهامی خاص و با مسئولیت محدود

۱ـ در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر می‌باشند.

۲ـ حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.

۳ـ در شرکت سهامی خاص حداقل ۳۵% سرمایه باید نقدا دریکی از شعب بانک‌ها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ۶۵% درتعهد سهامداران باشد. در ال‌ال‌سی باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت است. مدیر عامل اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.

۴ـ انتخاب بازرس اصلی و علی البدل درشرکت سهامی خاص اجباری ولی در ال‌ال‌سی اختیاری است.

۵ـ مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است. در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند. همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند.

۶ـ انتخاب روزنامه کثیر الانتشار درشرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت درسهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

۷ـ شرایط احراز حدنصاب درمجامع عمومی درشرکت سهامی خاص سهل تر و در شرکت در مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.

۸ـ مجامع عمومی درشرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه‌ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد .در شرکت با مسئولیت محدود مجامع عمومی شرکت توسط هیئت نظاردرصورتی خواهند بود که تعداد شرکا ء آن از ۱۲نفر بیشتر باشد.

جمع‌بندی

مطابق ماده ۹۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که برای تشکیل و ثبت آن، حضور حداقل دو شریک لازم است. مسئولیت شرکا تا میزان سرمایه‌ای است که به شرکت آورده اند. به عبارت دیگر، اگر شرکت منحل شده و دارایی شرکت برای پرداخت دیون آن کافی نباشد، شرکای شرکـت تنها تا میزان سرمایه‌ای که به شرکت آورده اند، مسئول پرداخت دیون شرکت هشتند. مازاد بر آن، طلبکاران نمی توانند بدهی های خود را از دارایی و اموال شخصی شرکای شرکت مطالبه کنند.

شیوه نام‌گذاری شرکت با مسئولیت محدود به این صورت بوده که در نام شرکت حتما باید عبارت (با مسئولیت محدود) ذکر شود. نام هیچ یک از شرکای شرکت با مسئولیت محدود نباید در نام شرکت قید شود.