هیات مدیره سازمان
هیات مدیره سازمان (Board of directors) تیمی از افراد است که توسط ذینفعان سازمان تعیین شدهاند تا اطمینان حاصل شود مدیریت در جهت منافع صاحبان سهام عمل میکند. در راس این هیات نیز رئیس هیات مدیره (Chairman) قرار میگیرد. شرکتهای سهامی به وسیله افرادی صاحب سهم اداره میشود که قانون عنوان هیئت مدیره به آنان داده است. افراد این هیئت مدیره هر یک نماینده شرکت هستند یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند که در امور جاری شرکت اقدام نمایند.
قوام هر شرکت و سود و مناع آن بیشتر بستگی به وضعیت افراد هیئت مدیره شرکت دارد. در صورتی که اعضا به درستی انتخاب شوند مدیریت سازمان نیز به صورتی اثربخش فعالیت خواهد کرد. کارایی و اثربخشی مدیریت منجر به موفقیت سازمان خواهد شد و همه اعضاء منتفع میشوند.
چون مدیران شرکتهای سهامی در قبال یک عده شرکاء متفرق و متعدد قرار گرفته اند و باید منافع آنها را حفظ نمایند، قانون و مقرراتی راجع به آنها وضع نموده که ذیلاً بیان میشود. انتخاب مدیران به وسیله مجمع عمومی خواهد بود و اولین مدیران شرکت را مجمع عمومی مؤسس انتخاب مینماید. مادام که مدیران و بازرسان شرکت انتخاب نشده و قبولی خود را اعلام نداشته اند نمی توان شرکت را قطعاً تشکیل شده دانست. هیات مدیره سازمان نقشی اساسی در برنامهریزی سازمان داشته و مدیریت استراتژیک سازمان را تحت تاثیر قرار میدهند. مخاطب این نوشتار، مدیران و پژوشگران رشته مدیریت هستند که میخواهند برای راه اندازی یک کسبوکار یا برای اداره بهینه آن اقدام به تاسیس یک شرکت یا موسسه نمایند.
تعریف هیات مدیره سازمان
با وجود آنکه بسیاری از ما روزانه، چندین بار اصطلاح هیئت مدیره را میشنویم یا به کار میبریم و یک مفهوم کلی از ان را درک مینماییم اما ممکن است در تعریف هیات مدیره نتوانیم تعریف واحدی از آن ارائه یا به اوصاف و جایگاه اصلی آن اشاره کنیم.
هیات مدیره چیست؟ به گروهی از مدیران که متشکل از حداقل دو نفر مدیر انتخابی یا انتصابی باشند و مسئولیت راهبری و اداره امور شرکت؛ موسسه یا سازمان را برای مدت محدود یا نامحدود عهده دار گردند هیات مدیره میگویند.
تفاوت مدیر با هیات مدیره : به این نکته باید توجه نمود که مدیر با هیات مدیره تعریف و اوصاف متفاوت از هم دارند. به طور مثال، مدیر میتواند یک نفر باشد ولی هیات مدیره نمی تواند کمتر از دو نفر باشد.
کلمه هیات در این اصطلاح بدان مفهوم است که هیات مدیره نمی تواند یک نفر باشد بلکه وجود حداقل دو نفر برای صحت اطلاق این عنوان و حفظ ماهیت قانونی «هیات مدیره» لازم است.
در شرکتهای سهامی عام، سهامی خاص و شرکتهای تعاونی وجود هیات مدیره (متشکل از حداقل سه نفر) یک، الزام قانونی است علاوه بر اینکه فردی به عنوان مدیرعامل نیز باید برای این گروه از شرکتها تعیین گردد.
در شرکت با مسئولیت محدود، شرکت نسبی، شرکت تضامنی و شرکت هایی که بر پایه اعتبار و حیات اشخاص، تاسیس میگردند «مدیر» تعیین میگردد نه «هیات مدیره» و مدیر میتوان فردی غیر از شرکای این شرکتها باشد در حالی که در شرکتهای سهامی خاص و عام و شرکت تعاونی، اعضای هیات مدیره حتماً باید از بین سهامداران شرکت، انتخاب گردند.
اهمیت وجود هیات مدیره
در شرح این تعرف لازم است بیان کنم اشخاص حقوقی که بر اساس قانون، تاسیس شده باشند (مانند شرکت ملی نفت ایران یا سازمان تامین اجتماعی) یا اشخاص حقوقی که در اداره ثبت شرکتها به ثبت میرسند (مانند بعضی از شرکتهای تجاری و موسسات غیرتجاری) هر چقدر هم بزرگ یا کوچک باشند و اعم از اینکه دولتی یا خصوصی باشند باید به وسیله یک گروه از راهبران و مدیران، اداره گردند.
اهمیت وجود هیات مدیره
هیئت مدیره دارای اختیار برای اداره کردن و رسیدگی به امور عادی و جاری شرکت از قبیل خرید و فروش، اجاره محل، استخدام کارمندان جدید، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت، امضاء مراسلات و اوراق تجارتی و امثال آن است. اساسنامه شرکت بعضی اوقات مدیران را ار عمل به خصوصی نهی و یا اقدام آنها را موکول به تصویب مجمع عمومی مینماید مانند رهن گذاردن اموال شرکت و امثال آن.
چون اشخاص خارج و معامله کنندگان با شرکت هر یک نمی توانند اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی را به دست آورده و حدود اختیارات مدیران را بدانند از این جهت قانون تجارت مقرر داشته جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنان در صلاحیت خاص مجمع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشند مشروط بر این که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه، یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی، فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل کان لم یکن است.
جایگاه، اختیارات و و ظایف هیات مدیره
هیات مدیره به عنوان یکی از سه ستون و رکن اصلی اداره شرکتها و سازمانها میباشند.
دو رکن دیگر عبارتند از:
- مجمع عمومی صاحبان سهام
- بازرس قانونی
هیات مدیره کلیه امور اجرایی، عملیاتی، استخدامی، مالی، معاملاتی، بانکی، بیمهای و قراردادی یک شرکت یا سازمان را با گستره بزرگی از اختیارات و صلاحیتها در دست دارد و بیشترین تاثیر و جایگاه را در موفقیت یا عدم موفقیت شرکت یا سازمان بر عهده دارند.
هیات مدیره، بیشترین مسئولیت و مخاطرات را در قبال شرکاء و سهامداران شرکت و نیز در قبال کلیه مراجع قضایی و قانونی همانند دادگاه ها، سازمان امور مالیاتی، بانک ها، بیمه ها، سازمان تامین اجتماعی، طلبکاران شرکت و… بر عهده دارند.
وظیفه اصلی رئیس هیئت مدیره، مدیریت و رهبری هیئت مدیره است. عمده وظایف رئیس هیئت مدیره عبارت است از:
- دعوت هیئت مدیره برای تشکیل جلسه
- ریاست هیئت مدیره
- دعوت مجمع عمومی به نمایندگی از هیئت مدیره
- ریاست مجامع عمومی به عنوان رئیس هیئت رئیسه
شیوه انتخاب اعضای هیات مدیره
هر شرکت سهامی به وسیله یک عده اشخاص صاحب سهم اداره میشود که قانون، عنوان هیئت مدیره را به آنان داده است. افراد این هیئت مدیره هر یک نماینده شرکت هستند یعنی از طرف شرکت به عنوان نماینده منتخب شدهاند که در امور جاری شرکت اقدام نمایند. یک شخص میتواند در عین حال رئیس یا عضو هیات مدیره چندین سازمان نیز باشد.
در صورتیکه مدیر عامل سه چهارم رای حاضرین در مجمع عمومی را در مورد اینکه رئیس هیئت مدیره همان سازمان باشد کسب نماید میتواند تصدی آن پست را نیز بر عهده گیرد و این موضوع الزامی است که هر سازمان دارای مدیر عامل باشد.
در مورد نقش هیئت مدیره و لزوم ایجاد این نهاد باید گفت که شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیرهای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل میباشند اداره خواهد شد.
هیئت مدیره باید با مدیر عامل منتخب، حتما قرارداد استخدامی منعقد نماید و بلافاصله باید نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل را با ارسال نسخهای از صورتجلسه هیات مدیره حاکی از انتخاب وی،به مرجع ثبت اعلام کند،تا پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود. نکات حرفهای مربوط به انواع قراردادهای کاری کسبوکارها و شرکتها کمک میکند تا یک قرارداد حرفهای را تنظیم نمایید.
خلاصه و جمعبندی
قانون برای هر یک از مدیران و هیئت مدیره تکالیف و وظایفی مقرر نموده است. مدیران پس از انتخاب شدن باید قبولی خود را اعلام دارند. قبول این سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیران با علم به تکالیف و مسئولیتهای سمت خود، عهده دار آن گردیده اند. هیئت مدیره باید لا اقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را منظم کرده و به بازرسان شرکت بدهند. هم چنین در شرکتهای سهامی عام هیئت مدیره مکلف است که به حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه کند.مدیر عامل شرکت و اعضاء هیئت مدیره ( به استثناء اشخاص حقوقی ) و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و برادران و خواهران آنان حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل کنند .
اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت میشود. طرف معامله واقع یا سهیم شوند و در صورت اجازه هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از این اجازه مطلع و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی بدهد. هر گاه مجمع عمومی این قبیل معاملات را تصویب ننمود عدم تصویب در مقابل اشخاص ثالث تأثیر نخواهد داشت یعنی این قبیل معاملات در مقابل اشخاص ثالث معتبر خواهد بود. در صورتی که معاملات مزبور بدون اجازه هیئت مدیره انجام گیرد و مجمع عمومی آن را تصویب نکند این معاملات قابل ابطال خواهد بود. مدیران و مدیر عامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. در صورتی که چنین معاملهای انجام دهند و موجب ضرر شرکت گردد مسئول خسارت شرکت خواهند بود.
تهیه و تنظیم: پشتیبانی پارسمدیر
تئوری سازمان و مدیریت | ۲۶ تیر ۹۹
