ادغام شرکت‌ها
ادغام شرکت‌ها به مفهوم یکی کردن یک یا چند شرکت تجاری در یک شرکت تجاری دیگر می‌باشد که نتیجه آن افزایش سرمایه شرکت موجود و از بین رفتن شرکت‌های ادغام شونده می‌باشد. از ادغام به مفهوم فوق که کامل‌ترین نوع ادغام می‌باشد، تحت عنوان ادغام قانونی یا واقعی نیز نام برده می‌شود.
در یک ادغام واقعی یا قانونی به موجب قراردادی که بین دو یا چند شرکت تجاری ایجاد می‌شود شخصیت حقوقی یک یا چند شرکت یا همه شرکت‌های تجاری طرف قرارداد و کلیه حقوق و تعهدات شرکت یا شرکت‌های تجاری محو شده به یکی از آنها یا به یک شرکت جدیدی که ایجاد می‌شود منتقل می‌شود.این شیوه از ادغام به دو نوع ساده و ترکیبی تقسیم می‌شود. بعلاوه انواع روش‌های ادغام در ایران و جهان با هم متفاوت است. در این مقاله کوشش می‌شود تا درک درستی از ادغام شرکت‌ها براساس قوانین جهانی و داخلی ارائه شود.
تفاوت ادغام و اکتساب
دو مفهوم ادغام (Mergers) و اکتساب (Acquisitions) معمولاً در کنار هم و به صورت ادغام و اکتساب (M&A) بکار می‌روند. گاهی نیز این دو مفهوم به جای هم بکار می‌روند البته تفاوت‌های کوچکی نیز باهم دارند. پژوهشگران ایرانی همیشه دوست دارند تفاوت معنایی واژگان را دریابند به همین خاطر می‌توان مواردی را در این زمینه، بیان کرد:
اگر شرکتی اقدام به خرید شرکت دیگری نماید و مالکیت شرکت دوم را بدست آورد، اکتساب نامیده می‌شود.
در مقابل اگر دو شرکت تقریباً هم‌اندازه و مشابه با یکدیگر ترکیب شوند تا از مزایای سینرژی سازمانی استفاده نمایند، ادغام نامیده می‌شود.
مفهوم دیگری به نام یکپارچه‌سازی یا یک کاسه کردن (Consolidations) نیز وجود دارد که نوعی ادغام است. یک کاسه کردن یک شرکت جدید را با ترکیب مشاغل اصلی و کنار گذاشتن ساختارهای قدیمی شرکت ایجاد می‌کند. سهامداران هر دو شرکت باید ادغام را تایید کنند و پس از تصویب، سهام عادی شرکت جدید را دریافت کنند.
مزایا و معایب ادغام شرکت‌ها
مزایای ادغام شرکت‌ها
یکپارچگی سازمان‌ها موضوعی منفی نیست و در بسیاری از مواقع فواید زیادی برای شرکت‌های ادغام‌شونده دارد. در واقع ادغام نوعی استراتژی بلندمدت است که در موفقیت شرکت موثر می‌باشد. همانطور که دیده‌اید، رقابت در بین شرکت‌های مشابه در بازار ایران و جهان بالا است. از طرفی معمولا شرکت‌های بزرگ این رقابت را برنده می‌شوند. به همین دلیل شرکت‌هایی که توان رقابتی پایین‌تری دارند از ادغام به عنوان روشی برای بالا بردن توان رقابتی با شرکت‌های بین‌المللی استفاده می‌کنند.
معایب ادغام شرکت‌ها
در کنار مزایا، یکپارچگی شرکت‌های تجاری می‌تواند معایبی هم داشته باشد. به طور مثال اگر یک شرکت به دلیل کمبود منابع مالی و مشکلات نقدینگی مجبور به ادغام با یک شرکت با وضعیت مالی مطلوب شود، انتخاب صد در صد مثبتی انجام نداده است. اما در صورتی که شرکت‌های بزرگ برای جذب سرمایه‌های بیشتر شرکت‌های دیگری را در خود ادغام کنند، یک استراتژی صحیح که در بلندمدت نتیجه مثبت به همراه خواهد داشت را عملی کرده‌اند.
انواع ادغام شرکت‌ها
انواع ادغام شرکت‌ها عبارتند از:
- ادغام افقی
- ادغـام عمومی
- ادغام متجاس
ادغام افقی
اگر دو شرکت که فعالیتی مشابه داشته باشند باهم ترکیب شوند، از آن به عنوان ادغام افقی یاد می‌شود. در این حالت فعالیت هر دو شرکت در یک راستا قرار دارد. برای شرکت‌هایی که بخواهند رقبای خود را از میدان خارج کنند، این روش انتخاب خوبی خواهد بود.
ادغام عمومی
در ادغام عمومی فعالیت شرکت‌ها به صورت زنجیره‌ای به هم متصل است. در این حالت فعالیت شرکت‌ها مشابه نیست، بلکه قسمتی از کار هم را پوشش می‌دهند. پرسش این است اگر دو شرکت با یکدیگر ادغام شوند چه مزیتی برای آنها خواهد داشت؟ در ابتدا باید بگوییم که هزینه‌ها کاهش پیدا می‌کند و سپس سود نهایی از فروش محصول هم بیشتر خواهد شد. زیرا یک شرکت واسطه در این بین از میان برداشته شده است و این موضوع افزایش سوددهی خواهد شد.
ادغام متجانس
ادغام متجانس زمانی انجام می‌شود که دو شرکت فعالیتی مشابه یا هم راستا با هم نداشته باشند، اما فعالیت این دو با هم ارتباط داشته باشد. فرض کنید یک شرکت در زمینه تولید و فروش گوشی موبایل فعالیت دارد و شرکت دیگری وسایل جانبی موبایل را به فروش می‌رساند. در این حالت اگر این دو شرکت بخواهند با هم ادغام شوند، ادغام متجانس نامیده می‌شود.
انواع ادغام شرکت‌ها در ایران
ادغام شرکت‌های تجاری از منظر قوانین ایران و به صورت حقوقی به دو صورت ادغام ساده و ادغام ترکیبی تقسیم می‌شود.
ادغام ساده
در این نوع ادغام یک سازمان یا شرکت تجاری بزرگ با سرمایه بالا و امکانات بیشتر، یک سازمان تجاری کوچکتر را ادغام می‌کند. شرکت بزرگ‌تر (شرکت بازمانده) دارای سرمایه بیشتر و شرکت کوچکتر ماهیت خود را از دست می‌دهد و بخشی از شرکت بازمانده می‌شود. در این روش همه سرمایه، دارایی و حتی بدهی‌های شرکت کوچکتر منتقل می‌شود و آن شرکت منحل می‌شود. اما شرکت تجاری بازمانده نام خود را حفظ می‌کند و به فعالیت خود ادامه می‌دهد.
ادغام ترکیبی
در این روش دو یا چند شرکت تجاری مختلف با هم ترکیب می‌شوند و شرکتی جدید را به وجود می‌آورند. در این صورت هویت حقوقی شرکت‌های ترکیبی از بین می‌رود و همه آنها منحل می‌شوند. همه دارایی‌ها، سرمایه‌ها و بدهی‌های شرکت‌ها به شرکت جدید منتقل می‌شود.
شیوه‌های ادغام انواع شرکت‌های مختلف در ایران
براساس انواع شرکت‌های ایرانی مانند شرکت تعاونی، شرکت مسئولیت محدود، شرکت سهامی و شرکت تضامنی روش‌های مختلفی برای ادغام وجود دارد.
الف) ادغام شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی
هر چند نوع و ماهیت در شرکت متفاوت می‌باشد، اما به دلیل نزدیک تر بودن میزان ومسئولیت شرکاء و سهامداران، ادغام این دو نوع شرکت به لحاظ سایر شرایط بلا اشکال است، معذل عکس این مورد ادغام شرکت سهامی، در شرکت با مسئولیت محدود با محدودیت‌های خاصی مواجه می‌باشد که به نظر می‌رسد یکپارچگی شرکت‌های سهامی در شرکت‌های با مسئولیت محدود با توجه به حذف برخی از ارکان شرکت وهم چنین عدم هماهنگی موضوع فعالیت ( تجاری_غیرتجاری) امکان پذیر نباشد.
ب) ادغام یک شرکت تضامنی با یک شرکت سهامی
با توجه به اینکه نوع دو شرکت تفاوت اساسی در میزان مسئولیت شرکاء و ارکان تصمیم گیرنده دارد و اهداف دو شرکت تضامنی و سهامی غیر هم جنس می‌باشد،لذا ادغام این دو شرکت بعید وبسیار دور از ذهن به نظر می‌رسد؛ زیرا ممکن است بر اثر ادغام شرکت تضامنی در سایر شرکت‌های تجاری به نحوی مسئولیت تضامنی شرکاء به شرکت ادغام پذیر منتقل گردد وساختاروسیستم متفاوت شرکت تضامنی؛ مسئولیت ودیون شرکت را به نحو غیر متعارفی به شرکت جدید منتقل نماید.
با جمیع موارد فوق، ادغام شرکت‌های تجارتی از یک نوع با توجه به تطابق ساختارهای شرکت‌های ادغام شونده و میزان هماهنگ مسئولیت شرکاء یا سهامداران و هم چنین یکسان بودن ارکان تصمیم‌گیری منع و محدودیتی ندارد.
ج) ادغام شرکت سهامی خاص در شرکت سهامی عام
با عنایت به اینکه مقررات شرکت سهامی عام به نحوی کاملتر از نوع سهامی خاص می‌باشد و مباحث حقوقی شرکت سهامی عام، تمامی موارد مربوط به شرکت سهامی خاص را پوشش می‌دهد لذا ادغام این نوع شرکت سهامی در شرکت سهامی عام بلامانع تلقی می‌گردد.
اما عکس این موضوع یعنی ادغام شرکت سهامی عام در شرکت سهامی خاص، با توجه به اینکه تشریفات شرکت سهامی عام از نوع دیگر شرکت‌های سهامی پیچیده تر و نهادهای نظارتی مانند بورس اوراق بهادار به شرکت‌های سهامی عام نظارت خاصی دارند، لذا ادغام آن موجه به نظر نمی رسد.
در لوایح پیشنهادی قانون تجارت نیز برای یکپارچگی شرکت‌های تجارتی از یک نوع محدودیتی قائل نشده است و ادغام شرکت سهامی خاص در شرکت عام و ادغام شرکت با مسئولیت محدود در شرکت سهامی را امکان پذیر دانسته است، لیکن عکس آن ممکن نمی باشد و شرکت‌های تضامنی فقط در شرکت‌های نوع خود می‌توانند ادغام شوند.
د) ادغام شرکت‌های سهامی عام
یکی دیگر از شرایط خاص جهت ادغام شرکت‌های تجارتی، در خصوص یکپارچگی شرکت‌های سهامی عام می‌باشد که در این خصوص علاوه بر شرایط بیان شده، شرکت سهامی عام می‌باید، مجوز از سازمان بورس کسب نماید.
بر طبق رویه موجود در سازمان بورس ادغام شرکت‌های سهامی عام پذیرفته نشده در بازار بورس اوراق بهادار در شرکت‌های سهامی عام که در بازار بورس پذیرفته شده اند، مجاز است، لیکن عکس آن مقدور نمی باشد. همچنین تشکیل شرکت‌های سهامی عام از ادغام شرکت هایی از نوع دیگر مجاز نیست. همچنین، ادغام شرکت سهامی عام در شرکت‌های سهامی خاص نیز امکان پذیر نمی باشد.
خلاصه و جمع‌بندی
ادغام شرکت‌ها اقدامی است که بر اساس آن چند شرکت ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی را تشکیل می‌دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب می‌شوند. یکی از شیوه‌های کاهش هزینه‌های شرکت‌ها و نیز توسعه فعالیت‌های تجاری شرکت‌ها، ادغام شخصیت‌های حقوقی می‌باشد. یکپارچگی شرکت‌ها راه حل مناسبی است که شرکت‌ها ممکن است در مقاطع مختلف بسته به منافع و اهداف خود به کارگیرند.
ادغام دو یا چند شرکت با یکدیگر دقیقا به معنی ترکیب این آنها است. مزایای زیادی برای این منظور وجود دارد. برای نمونه این روش به شرکت کمک می‌کند که بدهی‌های خود را بهتر و در زمان کمتری تسویه کند. با توجه به این نکته که خاستگاه سرمایه داری و ظهور شرکت به عنوان یکی از مهم ترین ابزارهای رشد و توسعه ی تجارت، غرب می‌باشد لذا متعاقبا کشورهایی چون انگلستان و امریکا در این زمینه هم تجربه بیشتری دارند و هم سازوکارهای قانونی مناسب، فراگیر و پیشرفته‌ای را دارا هستند.
تهیه و تنظیم: پشتیبانی پارسمدیر
تئوری سازمان و مدیریت , صنایع و شرکت‌ها | ۲۴ فروردین ۰۱
